Hæstiréttur staðfesti í dag þá niðurstöðu Héraðsdóms Suðurlands að vísa frá dómi máli sem Brim hf. höfðaði gegn Vinnslustöðinni til ómerkingar stjórnarkjöri á aðalfundi og hluthafafundi VSV á árinu 2016. Brim er dæmt til að greiða 350.000 í málskostnað.

Málið dæmdu hæstaréttardómararnir Þorgeir Örlygsson, Helgi I. Jónsson og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

Héraðsdómur Suðurlands kvað upp úrskurð sinn 12. júní 2017 og lét málskostnað niður falla. Hæstiréttur staðfesti nú úrskurðinn en dæmdi Brim hins vegar til að greiða málskostnað.

Brim, sem á tæplega 33% hlut í Vinnslustöðinni, krafðist þess í fyrsta lagi að ómerkt yrði kjör Einars Þórs Sverrissonar; Guðmundar Arnar Gunnarssonar, Ingvars Eyfjörð; Írisar Róbertsdóttur og Rutar Haraldsdóttur í stjórn og kjör Eyjólfs Guðjónssonar og Guðmundu Bjarnadóttur í varastjórn, sem fram fór á hluthafafundi VSV 31. ágúst 2016.

Í öðru lagi að ómerkt  kjör Einars Þórs Sverrissonar; Guðmundar Arnar Gunnarssonar; Ingvars Eyfjörð; Írisar Róbertsdóttur og Rutar Haraldsdóttur í stjórn og kjör Eyjólfs Guðjónssonar og Guðmundu Bjarnadóttur í varastjórn, sem fram fór á aðalfundi stefnda þann 6. júlí 2016.

Í þriðja lagi að staðfest yrði með dómi að eftirtalin hefðu verið verið réttkjörin í stjórn og varastjórn félagsins á aðalfundi félagsins þann 6. júlí 2016.

Í stjórn:

• Guðmundur Kristjánsson
• Ingvar Eyfjörð
• Íris Róbertsdóttir
• Rut Haraldsdóttir.

Í varastjórn:

• Hjálmar Kristjánsson 
• Guðmunda Bjarnadóttir.

Þá var og þess krafist að viðurkennt yrði með dómi að VSV bæri skylda til að boða til framhaldsfundar til að varpa hlutkesti um það hvort Einar Þór Sverrisson eða Guðmundur Örn Gunnarsson taki sæti í stjórn félagsins ásamt áðurnefndum aðilum.

Í hinum staðfesta úrskurði Héraðsdóms eru málsatvik rakin á eftirfarandi hátt og niðurstaðan síðan birt í framhaldinu

Mál þetta á rætur sínar að rekja til aðalfundar stefnda (VSV), er haldinn var 6. júlí 2016, en félagið er fyrirtæki í sjávarútvegi er gerir út skip og starfrækir ýmiskonar vinnslustöðvar. Stefnandi (Brim) er næst stærsti hlutahafi félagsins og fer með 32,88% eignarhlut í því, en hlutir hans voru á framangreindum tíma í eigu félaganna Stillu útgerðar ehf., KG fiskverkunar ehf., Eyjavina ehf., og einstaklinganna Guðmundar Kristjánssonar og Hjálmars Kristjánssonar, sem allir munu vera tengdir stefnanda. 

Líkt og að framan greinir á mál þetta rætur að rekja til aðalfunar stefnda sem haldinn var þann 6. júlí 2016. Ekki er deilt um boðun til fundarins og ber aðilum saman um að þangað hafi verið mættir fulltrúar hluthafa sem réðu yfir samtals 99,35% hlutafjár í félaginu. Þá er og óumdeilt að við stjórnarkjör það er fram fór á fundinum hafi verið beitt margfeldiskosningu í samræmi við framkomnar kröfur þar um.

Samkvæmt reglum félagsins skyldi kjósa í stjórn stefnda fimm manns og tvo til vara. Þá hafi endurskoðandi félagsins, Þorvarður Gunnarsson og lögfræðingur félagsins Lilja Björg Arngrímsdóttir séð um talninguna auk Runólfs Guðmundssonar fulltrúa minnihluta hluthafa. Við talningu atkvæða munu tveir menn, þeir Ingvar Eyfjörð og Guðmundur Kristjánsson, hafa verið hæstir með sama fjölda atkvæða. Þá hafi fjórir aðrir einstaklingar, þau Íris Róbertsdóttir, Rut Haraldsdóttir, Einar Þór Sverrisson og Guðmundur Örn Gunnarsson fengið jafn mörg atkvæði um þau þrjú sæti er eftir stóðu. Loks kveður stefnandi Hjálmar Kristjánsson og Guðmundu Bjarnadóttur hafa verið kjörin í varastjórn.

Ekki ber aðilum að fullu saman um framhaldið, en ljóst er að atkvæðaseðill eins hluthafa skilaði sér ekki í kjörkassa og ljóst að það atkvæði hefði ráðið úrslitum um stjórnarkjörið. Kveður stefndi þetta hafa komið í ljós áður en talningu var lokið, en stefnandi tekur sérstaklega fram að þetta hafi fyrst komið í ljós eftir að kosningu og talningu atkvæða var lokið.

Óumdeilt er að fundarstjóri ákvað að endurtaka skyldi stjórnarkjörið og bókuð var ákvörðun fundarstjóra um að ógilda kosningu og endurtaka hana, sem var mótmælt af fulltrúa minnihluta hlutahafa, framangreindum Runólfi Guðmundssyni. Er stjórnarkjörið var endurtekið náðu fulltrúar stefnanda, Guðmundur Kristjánsson og Hjálmar Kristjánsson, ekki kjöri í stjórn og varastjórn. 

Í kjölfar aðalfundarins sendi stefnandi Fyrirtækjaskrá Ríkisskattstjóra erindi þar sem fram komu mótmæli hans við framkvæmd stjórnarkjörsins og fór hann þess þar jafnframt á leit að stofnunin myndi virða niðurstöðu hins fyrra stjórnarkjörs. Í stefnu er sérstaklega tekið fram að breytingar á stjórn félagsins hafi ekki verið skráðar í Fyrirtækjaskrá. Kveður stefndi þetta koma til af því að einn hinna nýkjörnu stjórnarmanna hafi neitað að undirrita tilkynningu um nýja stjórn og því hafi slík tilkynning ekki verið send stofnuninni.

Þá mun Seil ehf., sem fer með 39,2% af hlutafé stefnda, hafa krafist þess með bréfi dags. 15. júlí 2016, að boðað yrði til hluthafafundar í félaginu, þar sem umboð nýkjörinnar stjórnar yrði fellt niður og kosið til stjórnar félagsins á ný. Stefnandi hafi mótmæli kröfunni og vísaði til þess að Fyrirtækjaskrá Ríkisskattstjóra hefði málið til skoðunar.

Samkvæmt gögnum málsins fundaði skráð stjórn félagsins um málið þann 11. ágúst 2016 og ákvað að boða til hluthafafundar. Sætti þessi afgreiðsla mótmælum af hálfu Guðmundar Kristjánssonar og Ingvars Eyfjörð, sem töldu fráfarna stjórn ekki hafa umboð til að taka ákvarðanir fyrir félagið. Þá mótmælti stefnandi boðun hluthafafundar með bréfi til Fyrirtækjaskrár Ríkisskattstjóra auk þess sem stefnandi fór fram á það við sýslumann að lögbann yrði lagt við hluthafafundinum en kröfunni var synjað og fór hluthafafundur fram 31. ágúst 2016. Var þar mætt fyrir 99,39% hlutafjár.

Á fundinum var stjórn félagsins sjálfkjörin, en fulltrúar stefnanda drógu framboð sitt til baka rétt fyrir fundinn. Á fundinum voru enn bókuð mótmæli stefnanda við lögmæti hluthafafundarins og stjórnarkjörsins. Kom þar fram að stefnandi taldi ekki hafa verið boðað til fundarins með lögmætum hætti m.a. á þeim grundvelli að sú stjórn sem boðaði til hans hafi ekki haft umboð til þess auk þess sem bent var á að málið væri enn til skoðunar hjá Fyrirtækjaskrá Ríkisskattstjóra.

Við munnlegan málflutning í aðalmeðferð málsins þann 31. mars sl. var upplýst að boðað hefði verið til aðalfundar í hinu stefnda félaginu er fara skyldi fram þann 6. apríl 2017, þar sem meðal annars skyldi kjósa nýja stjórn í samræmi við samþykktir félagsins. Við endurupptöku málsins 15. maí 2017 var lögð fram fundargerð aðalfundar stefnda sem fram fór 6. apríl 2017, en í henni kemur fram að á þeim fundi hafi verið kjörin ný aðalstjórn og varastjórn í stefnda. Kemur jafnframt fram að stefnandi hafi á fundinum gert fyrirvara um lögmæti fundarins. 

Niðurstaða

Ágreiningur aðila snýr að því hvort stjórnarkjör það er fram fór á aðalfundi stefnda þann 6. júlí 2016, sem og stjórnarkjör hluthafafundar þann 31. ágúst 2016, sem fór á sama veg, hafi verið gilt.

Í stefnu gerir stefnandi grein fyrir þeim lögvörðu hagsmunum sem hann kveðst hafa í málinu.

Kveðst stefnandi hafa lögmæta hagsmuni af því að krefjast þess að fyrra stjórnarkjörið á aðalfundinum gildi enda sé ljóst að úrslit síðari kosninganna hafi ekki verið stefnanda eins hagstæð og úrslit fyrri kosninganna. Í fyrra stjórnarkjörinu hafi tveir frambjóðendur sem stefnandi hafi stutt til stjórnarkjörs hlotið kjör í aðalstjórn félagsins og einn frambjóðandi kjör í varastjórn félagsins. Í síðara stjórnarkjörinu hafi aðeins einn frambjóðandi sem stefnandi hafði stutt til stjórnarkjörs hlotið kjör í aðalstjórn félagsins. Enginn fulltrúi stefnanda hafi hlotið kjör í varastjórn í síðara stjórnarkjörinu. Að mati stefnanda hafi samskipti fulltrúa meirihlutans við tiltekinn hluthafa sem ekki skilaði atkvæði í fyrra stjórnarkjörinu haft úrslitaáhrif á hina breyttu niðurstöðu.

Stefnandi bendir á að það skipti verulega máli fyrir hans hagsmuni hvort hann hafi tvo fulltrúa í stjórninni og einn í varastjórn eða aðeins einn fulltrúa í stjórn félagsins. Fyrir liggi að stærsti hluthafi félagsins, sem eigi um 39% af heildarhlutafé félagsins, geti kosið tvo fulltrúa í stjórnina. Aðrir minni hluthafar sem fari með um 28% af heildarhlutafé félagsins geti kosið einn fulltrúa í stjórn. Verði fallist á kröfur stefnanda sé ljóst að fulltrúi minnihlutans sé í oddastöðu vegna ákvörðunartöku í stjórninni. Sá fulltrúi gæti því tekið undir sjónarmið fulltrúa stefnanda eða fulltrúa stærsta hluthafans, eftir því sem við eigi, við töku ákvarðana um rekstur félagsins. Stefnandi gæti því hæglega haft meiri áhrif á stjórnun félagsins, einkum í þeim tilvikum þar sem fulltrúi annarra hluthafa í stjórninni sé sammála áherslum stefnanda um það hvernig hagsmunum félagsins sé best borgið.

Kveðst stefnandi því hafa verulega hagsmuni af því að fallist verði á að fyrra stjórnarkjörið á aðalfundinum hafi verið lögmætt og að það sé staðfest með dómi að aðgerðir meirihlutans hafi brotið á rétti hans sem hluthafi í félaginu.

Ekki er gerð frekari grein fyrir því í stefnu að stefnandi hafi lögvarða hagsmuni af því að fá dóm um kröfur sínar í málinu.

Fyrir liggur að ný stjórn og varastjórn hefur verið kjörin í stefnda, en skv. samþykktum stefnda ber að halda aðalfund og kjósa nýja stjórn og varastjórn árlega.

Stefnandi hefur ekki gert neina grein fyrir tilteknum ákvörðunum sem hin umdeilda stjórn hafi tekið, sem hafi gengið gegn eða varðað hagsmuni stefnanda sérstaklega. Hefur hann ekki byggt á því að neitt í rekstri stefnda eða ákvörðunum stjórnar stefnda hefði verið á annan veg ef stjórnarkjöri hefði verið hagað á þann veg sem hann telur að hefði verið rétt.

Enn síður hefur stefnandi gert grein fyrir því á hvaða hátt hann geti haft af því lögvarða hagsmuni að fá úrlausn um kröfur sínar nú eftir að ný stjórn var kjörin í stefnda á aðalfundi 6. apríl 2017.

Af þessum sökum, og með hliðsjón af dómi Hæstaréttar í málinu nr. 360/2003, þykir óhjákvæmilegt að vísa málinu frá dómi án kröfu þar sem stefnandi hefur ekki sýnt fram á að hann hafi lögvarða hagsmuni af því að fá úrlausn um kröfur sínar sbr. 1. mgr. 25. gr. laga nr. 91/1991.

Eins og mál þetta er vaxið þykir rétt að málskostnaður falli niður. 

Sigurður G. Gíslason héraðsdómari kveður upp úrskurðinn.

Úrskurðarorð

Máli þessu er vísað frá dómi.

Þannig hljóðaði úrskurður Héraðsdóms Suðurlands sem Hæstiréttur hefur nú staðfest en Hæstiréttur dæmdi Brim til að greiða 350.000 í málskostnað.